Politique de gestion des conflits d’intérêts
1 - Introduction
1.1. Introduction et champ d’application
Dans le cadre de son activité de prestataire de services de financement participatif (PSFP), ADVENIS WISE est susceptible d’être confrontée à des situations de conflits d’intérêts.
Afin d’assurer la primauté des intérêts de ses clients (investisseurs et porteurs de projets), ADVENIS WISE a mis en place un dispositif comprenant :
une politique de gestion des conflits d’intérêts,
une cartographie des risques,
un registre des conflits d’intérêts.
Cette politique vise à :
prévenir, détecter et gérer les conflits d’intérêts,
définir les situations à risque,
encadrer les mesures de prévention, de détection, de gestion, de suivi et d’information des clients.
ADVENIS WISE agit en toutes circonstances de manière honnête, loyale et professionnelle.
1.2. Personnes concernées
La politique s’applique à l’ensemble des personnes susceptibles d’être impliquées dans l’activité, notamment :
dirigeants et collaborateurs,
actionnaires,
agents liés et prestataires,
toute personne liée par une relation de contrôle.
1.3. Périmètre des conflits d’intérêts
Un conflit d’intérêts correspond à toute situation dans laquelle les intérêts d’ADVENIS WISE, de ses collaborateurs ou de tiers pourraient entrer en contradiction avec ceux d’un client.
Tout conflit d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts du client, qu’il soit avéré ou simplement potentiel, doit être détecté, suivi et encadré pour que, le cas échéant, les risques corrélés soient limités. A défaut, le client doit être informé de tout conflit d’intérêts le concernant directement. Il sera informé par mail et/ou affichage sur la fiche du projet selon le cas.
Les conflits d’intérêts visés par la règlementation sont ceux qui se posent lors de la fourniture d’un service d’investissement ou, de tout service connexe, ou d’une combinaison de ces services entre :
ADVENIS WISE et un client
une personne placée sous l’autorité de ADVENIS WISE et un client
une personne agissant pour le compte d’ADVENIS WISE et un client
toute autre personne directement ou indirectement liée à ces personnes et un client
un client et un autre client.
2 - Cadre règlementaire applicable
2.1. Situations de conflits d’intérêts (Règlement délégué (UE) 2017/565)
Conformément à l’article 33 du Règlement Délégué (UE) 2017/565 de la Commission du 25 avril 2016, cinq types de situation sont au minimum envisagées dans le cadre de la détection des conflits d’intérêts :
ADVENIS WISE, ou un collaborateur est susceptible de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière aux dépens du client ;
ADVENIS WISE, ou un collaborateur a un intérêt dans le résultat d’un service fourni au client ou d’une transaction réalisée pour le compte de celui-ci qui est différent de l’intérêt du client dans ce résultat
ADVENIS WISE ou un collaborateur exerce la même activité professionnelle que le client
ADVENIS WISE, un département ou un collaborateur est incité, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d’un autre client ou groupe de clients par rapport à ceux du client concerné
ADVENIS WISE, un département ou un collaborateur reçoit ou recevra d’une personne autre que le client une incitation en relation avec le service fourni au client, sous la forme de services ou avantages monétaires ou non monétaire
2.2. Exigences spécifiques liées au financement participatif (Règlement (UE) 2020/1503)
Conformément à l’article 8 du au Règlement UE 2020/1503, ADVENIS WISE s’engage à :
Ne détenir aucune participation dans une quelconque offre de financement participatif sur la plateforme.
N’accepter comme porteurs de projets en lien avec les services de financement participatif sur la plate-forme de financement participatif aucune des personnes suivantes :
a) ses actionnaires détenteurs de 20 % ou plus du capital social ou des droits de vote ;
b) ses dirigeants ou salariés ;
c) toute personne physique ou morale liée à ces actionnaires, dirigeants ou salariés par une relation de contrôle au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 35) b), de la directive 2014/65/UE.
ADVENIS WISE accepte toutefois en tant qu’investisseurs dans les projets de financement participatif proposés sur la plateforme les personnes cités en point a), b) et c) ci-dessus. Une politique interne spécifique permet d’encadrer ces souscriptions (règles de validation, plafonds, conditions strictement identiques aux autres investisseurs, absence de traitement préférentiel, contrôle associé). L’information sur ces éventuels co-investissements est visible sur la plateforme et dans la FICI.
Dans l’hypothèse où ADVENIS WISE accepterait, en qualité d’investisseurs dans les projets de financement participatif proposés sur la plateforme, certains de ses dirigeants, salariés ou actionnaires, la société devra impérativement informer de manière transparente l’ensemble des utilisateurs. À ce titre, ADVENIS WISE veillera à indiquer clairement sur son site internet que de telles personnes peuvent investir via la plateforme et publiera, le cas échéant, les informations relatives aux projets dans lesquels elles investissent. La société devra également s’assurer que ces investissements sont réalisés dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres investisseurs, et qu’aucun traitement préférentiel, avantage indu ou accès privilégié à l’information ne leur est accordé.
3 - Typologie des conflits d’intérêts chez ADVENIS WISE
3.1. Conflits d’intérêts pouvant concerner ADVENIS WISE
- ADVENIS WISE détient des titres de l’émetteur avant l’opération ;
- ADVENIS WISE entretient des relations commerciales avec un ou plusieurs concurrents de l’émetteur ;
- l’intérêt du client diverge de l’intérêt commercial d’ADVENIS WISE (par exemple, la solution la plus appropriée pour le client procurerait à ADVENIS WISE une rémunération moindre).
3.2. Conflits d’intérêts pouvant concerner des collaborateurs d’ADVENIS WISE
- Le(s) collaborateur(s) responsable(s) de la conception ou de la mise en œuvre d’une opération détient(nent), directement ou par personne interposée, des titres (cotés ou non) de l’émetteur ;
- Le(s) collaborateur(s) responsable(s) de l’opération reçoit(vent) des rémunérations directes et/ou des cadeaux ou avantages significatifs de la part de l’émetteur.
Il est strictement interdit à un dirigeant ou collaborateur d’ADVENIS WISE d’accepter d’un client ou de l’un de ses représentants toute rémunération, ou tous cadeaux ou avantages représentant une valeur globale supérieure au seuil fixé par la politique interne (130 €) sans accord préalable du RCSI
3.3. Conflits d’intérêts avec ADVENIS SA ou autres entités du groupe
ADVENIS WISE informe sa clientèle de l’identité des émetteurs avec lesquels elle entretient des relations commerciales, ainsi que de l’existence, la nature et le montant (ou le mode de calcul) des rémunérations, commissions ou avantages perçus de tiers.
Tout paiement ou avantage non monétaire d’un tiers en raison d’une recommandation n’est admis que s’il améliore la qualité du service rendu au client et ne nuit pas à l’obligation d’ADVENIS WISE d’agir au mieux des intérêts du client.
Distribution par ADVENIS WISE de produits conçus par d’autres sociétés du groupe
SCPI gérées par ADVENIS REIM
ADVENIS REIM gère plusieurs SCPI distribuées via différents distributeurs, dont ADVENIS Wealth Management. Une fois les agréments obtenus, ADVENIS WISE pourra également en assurer la distribution en tant que PSI (RTO), mais pas en tant que PSFP.
L’investisseur final souscrira les parts au même prix, qu’il passe par REIM, Wealth Management ou WISE.
ADVENIS WISE informera systématiquement les investisseurs de l’identité des émetteurs, de la nature des relations commerciales et des rémunérations reçues.
Projets structurés par INOVALIS
ADVENIS WISE, en tant que PSI, pourra proposer à ses investisseurs des opérations structurées par INOVALIS (ex. : dette immobilière accessible aux investisseurs particuliers aux côtés d’investisseurs institutionnels). Ces projets seront explicitement identifiés comme structurés par une société du groupe.
Rôle des conseillers en gestion de patrimoine d’ADVENIS WEALTH MANAGEMENT
Activité ADVENIS WISE en qualité de PSFP
Les CGP d’ADVENIS Wealth Management :
ne peuvent pas recommander les produits distribués sur la plateforme PSFP d’ADVENIS WISE ;
peuvent toutefois recommander les services d’investissement WISE (PSFP) si cela répond à la stratégie patrimoniale du client.
Activité ADVENIS WISE en qualité de PSI
Les CGP peuvent recommander les OPC distribués par ADVENIS WISE en tant que PSI. Le conseil porte sur le produit lui-même et non uniquement sur les services d’ADVENIS WISE.
Ces relations seront encadrées par une convention spécifique.
ADVENIS WISE informera systématiquement ses clients de l’existence, de la nature et du montant (ou du mode de calcul) des rémunérations ou avantages versés ou reçus.
Mise en relation de clients entre ADVENIS WISE et ADVENIS WEALTH MANAGEMENT
ADVENIS WISE pourra proposer à certains clients une mise en relation avec ADVENIS Wealth Management pour bénéficier de conseils patrimoniaux.
Deux risques sont identifiés :
Transmission des données clients : strict encadrement pour respecter la réglementation RGPD.
Apport d’affaires dans l’autre sens : rémunération d’ADVENIS WISE par Wealth Management encadrée par une convention spécifique.
Investissements personnels de l’actionnaire majoritaire
L’actionnaire du groupe investira personnellement dans l’ensemble des projets proposés sur la plateforme PSFP d’ADVENIS WISE.
Pour prévenir tout conflit :
En cas de co-investissement par des entités du groupe dans un projet PSFP ou PSI : les investisseurs sont systématiquement informés. Ce co-investissement est autorisé dans la limite de 10% du montant total de l’opération concernée. Ces investissements sont réalisés dans des conditions strictement identiques à celles applicables aux autres investisseurs, sans avantage préférentiel ni accès privilégié à l’information.
ADVENIS WISE disposera de sa propre équipe de sourcing, indépendante d’ADVENIS REIM et d’INOVALIS, afin de supprimer tout risque de conflits d’intérêts lié à l’éventuelle répartition des projets.
Les investissements doivent être réalisés strictement aux mêmes conditions que les autres investisseurs.
Aucun accès privilégié à l’information ni avantage préférentiel n’est autorisé.
ADVENIS WISE publiera sur son site les informations relatives aux projets dans lesquels ces personnes investissent.
3.4 Conflits d’intérêts liés aux SPV
Certains projets sont structurés par l’intermédiation d’un SPV, constitué pour regrouper les investisseurs participants à un même projet. ADVENIS WISE déclare que les SPV seront systématiquement détenus à 100 % par le porteur de projet lors de la levée de fonds.
La présidence du SPV sera assurée par le Président, soit par un investisseur.
3.5 Conflits d’intérêts lors de la sélection des projets
En cas d’identification d’une situation de conflit d’intérêts dans le cadre de la sélection d’un projet, le comité d’engagement se réunit sans la présence du collaborateur, dirigeant ou actionnaire concerné par la situation de conflit.
4 - Dispositif DE PREVENTION DES CONFLITS D’INTERETS
Le dispositif global en vigueur au sein de ADVENIS WISE permet d’une part de prévenir les risques de conflits d’intérêts et d’autre part de détecter les conflits d’intérêts, qu’ils soient potentiels ou avérés, ainsi que de les gérer, les suivre et les traiter.
4.1. La prévention des conflits d’intérêts
Chaque personne concernée est appelée à :
placer l’intérêt des investisseurs au-dessus de tout intérêt personnel.
ne pas obtenir un avantage personnel indu en usant de sa position.
conduire ses opérations personnelles en conformité avec les présentes dispositions.
s’interdire toute opération d’initié et de manipulation de cours ou du marché.
éviter toute fonction extérieure conflictuelle.
L’acquisition de titres en vue de faire pression sur un émetteur ou en vue de conforter la position d’actionnaire du groupe ou d’un des clients de ce dernier est prohibée.
Rémunération des collaborateurs
La rémunération des collaborateurs exclut toute indexation pouvant porter atteinte à leur indépendance, leur objectivité et à leur impartialité dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions.
Il existe une politique de rémunération qui définit les rémunérations du personnel identifié comme potentiellement à risque en raison de leurs rôles respectifs dans les décisions concernant les projets à financer.
Choix des intermédiaires, prestataires et agents liés
Le choix des intermédiaires et prestataires est assuré par un processus de sélection indépendant, prenant en compte des critères objectifs prédéterminés.
Les relations avec ces partenaires sont systématiquement formalisées par contrat, et leur rémunération fait l’objet d’un suivi régulier afin de s’assurer qu’elle ne génère aucun conflit d’intérêts.
Encadrement des transactions personnelles des personnes concernées
En raison des activités effectuées par ADVENIS WISE, une partie du personnel est susceptible d’obtenir ou d’avoir accès de manière directe ou indirecte à des informations de nature confidentielles qui, si elles étaient utilisées par le collaborateur ou une personne liée, pourraient notamment placer ce dernier dans une situation de conflit d’intérêts voire d’abus de marché.
Afin de prévenir la survenance de telles situations, ADVENIS WISE a mis en place un dispositif global de contrôle et de suivi des transactions personnelles des personnes concernées et des personnes qui leur sont liées. Ce dispositif est adapté au regard de la nature des fonctions et de la nature des informations que ces dernières pourraient être amenées à recevoir dans le cadre normal de leurs activités professionnelles. Une politique d’encadrement des transactions personnelles est mise en place au sein de ADVENIS WISE qui définit les règles applicables aux transactions réalisées par les personnes concernées.
Cadeaux, invitations et avantages
Les cadeaux, invitations et autres avantages présentent le risque de mettre en cause, voire compromettre l’impartialité de la personne qui reçoit ce cadeau, invitation ou avantage. Un dispositif est mis en place pour garantir l’intégrité des décisions prises, l’honorabilité et l’indépendance professionnelle des collaborateurs de ADVENIS WISE.
Cumul de fonctions ou d’activités externes à ADVENIS WISE
Les collaborateurs de ADVENIS WISE s’engagent à ne pas cumuler de fonction ou d’activité dans une société externe à ADVENIS WISE, qu’elle soit rémunérée ou non, sauf dérogation spécifique et exceptionnelle accordée par le Responsable de la Conformité après étude. Un tel dispositif garantit l’indépendance des collaborateurs et préserve les clients de tout conflit d’intérêts pouvant lui être préjudiciable. Le Responsable de la Conformité tient un registre des déclarations ainsi réalisées, afin d’identifier une situation de potentiel conflit d’intérêts.
Séparation des informations
En vue d’améliorer son dispositif de contrôle, ADVENIS WISE met en œuvre compte tenu de sa taille, les principes de séparation de fonctionnement et de circulation d’information.
Ces « murailles de Chine » sont nécessaires pour assurer la maîtrise de la circulation de l’information via une étanchéisation des différents compartiments à risque. L’information, quelle qu’elle soit, n’est transmise qu’aux personnes concernées qui en ont un réel besoin pour la bonne marche de leur activité professionnelle et/ou pour la bonne fin d’une transaction.
Lorsque, pour des raisons d’organisation et/ou de taille, il n’y pas séparation physique et organique entre deux activités, des dispositions sont prises pour assurer une stricte séparation des rôles et des interventions. Pour cela, il existe une matrice de séparation des tâches (SOD) qui permet de gérer l’attribution des droits aux différents outils et serveurs aux collaborateurs.
4.2. Devoir d’alerte et procédure de détection, gestion et suivi des conflits d’intérêts
Chaque personne concernée doit, dans le cadre de ses fonctions, rapporter directement et immédiatement au Responsable de la Conformité toute situation pouvant constituer un conflit d’intérêts même potentiel. Cette déclaration peut être réalisée par email ou tout autre support durable et comprendre les informations nécessaires à la compréhension de la nature du conflit d’intérêt identifié ainsi que les parties concernées. Le Responsable de la Conformité sera seul juge des actions à engager.
Les conflits d’intérêts sont ainsi rapidement détectés et pris en charge. En cas de conflit avéré cette procédure assure un traitement rapide et efficace de la question par la mise en place de mesures correctrices voire l’information des clients concernés si nécessaire.
L’ensemble des conflits d’intérêts potentiels ou avérés rapportés au Responsable de la Conformité, sont recensés dans un registre des conflits d’intérêts tenu et mis à jour en continu.
La procédure de détection, de gestion et de suivi des conflits d’intérêts suit 5 étapes clefs :
Identification du conflit d’intérêts potentiel (sous la responsabilité des personnes concernées) ;
Déclaration du conflit d’intérêts potentiel (sous la responsabilité des personnes concernées) ;
Enregistrement du conflit d’intérêts dans le registre, et proposition d’actions correctives (Responsable de la Conformité et Service Conformité)
Dans le cas où les mesures envisagées ne suffiraient pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts du client soit écarté, le client sera informé de la nature et des sources du conflit d’intérêt et des mesures prises pour les atténuer par tout moyen et/ou sur un support durable (mail et/ou affichage sur fiche projet selon le cas) afin de lui permettre de prendre sa décision en toute connaissance de cause.
Maintenir la cartographie, la politique, et la procédure à jour pour la gestion des conflits d’intérêts
L’ensemble des conflits d’intérêts potentiels ou avérés rapportés est recensé dans un registre tenu et mis à jour en continu par le Service Conformité.
4.3. Suivi du dispositif et mise à jour
La Politique de Gestion des Conflits d’intérêts est tenue à disposition des clients sur demande. Elle est transmise à l’ensemble des collaborateurs dès leur embauche et disponible dans l’intranet de ADVENIS WISE
Elle est revue a minima annuellement par le Responsable de la Conformité.
La procédure de détection, gestion, et suivi des conflits d’intérêt et la cartographie des conflits d’intérêts sont également mises à jour annuellement.
4.4. Gouvernance
La Politique de Gestion des Conflits d’intérêts adopté par ADVENIS WISE fait partie intégrante du Code de Déontologie et donc du contrat de travail de tous les collaborateurs de ADVENIS WISE. Chacun d'entre eux devra attester en avoir pris connaissance, l’avoir compris et s'engager à le respecter lors de la signature de son contrat de travail, puis ensuite annuellement par la signature du formulaire d’ « engagement annuel des collaborateurs » qui est conservé par le Responsable de la Conformité et le DRH.
5 - Investissements des salariés, dirigeants et actionnaires d’ADVENIS WISE
ADVENIS WISE accepte, en tant qu’investisseurs dans les projets proposés sur la plateforme, ses salariés, dirigeants, actionnaires ainsi que toute personne physique ou morale liée à ces derniers par une relation de contrôle, sous réserve :
que leur participation ne dépasse pas les seuils suivants :
un plafond global de 15 % du montant recherché,
chaque personne pouvant investir jusqu’à 1,5 % pour les profils classiques (personne concernée, mais sans implication directe ni accès privilégié aux informations du projet) ou, pour les profils spécifiques (personne directement impliquée ou très influente sur l’opération), le montant le plus faible entre 5 000 €, le minimum de participation ou 10 % du plafond global, sous réserve des exceptions prévues pour certains administrateurs et actionnaires.
que ces investissements soient réalisés dans des conditions strictement identiques à celles applicables aux autres investisseurs, sans avantage préférentiel ni accès privilégié à l’information.
Un contrôle régulier du respect des seuils mentionnés supra est effectué par le Compliance Manager.
Pour prévenir, détecter et gérer les conflits d’intérêts liés à ces investissements, ADVENIS WISE :
organise des formations annuelles de sensibilisation (registre des formations tenu par la Conformité) ;
impose à tous les salariés et mandataires sociaux d’informer par écrit la Direction juridique / Conformité de tout investissement dans un projet présenté sur la plateforme ;
impose aux actionnaires détenant plus de 20 % du capital et des droits de vote d’ADVENIS WISE d’informer par écrit la Direction de tout investissement dans un projet de la plateforme ;
fait établir annuellement par chaque salarié, dirigeant et actionnaire détenant plus de 20 % du capital social et des droits de vote un état des participations détenues.
En cas de détection d’un conflit d’intérêts prohibé, ADVENIS WISE :
informe le porteur de projet de la situation et de l’obligation de mettre fin à la campagne ;
notifie le porteur par courriel et lettre recommandée avec AR ;
supprime l’accès au projet sur la plateforme et cesse toute communication promotionnelle afférente ;
informe chaque investisseur par courriel de l’annulation de la levée et des modalités de remboursement (fonds reversés dans un délai de 3 jours ouvrés à compter de la notification par le prestataire de services de paiement) ;
donne l’ordre au prestataire de services de paiement de rembourser les investisseurs.
En cas de conflit non prohibé mais significatif :
ADVENIS WISE informe le porteur de projet de sa découverte et de son obligation d’informer les investisseurs ;
ADVENIS WISE informe les investisseurs de la nature du conflit, des mesures d’atténuation mises en œuvre, et de leur possibilité d’annuler leurs souscriptions ;
en cas de rétractation, les fonds sont reversés dans un délai de 3 jours ouvrés à compter de la demande ;
ADVENIS WISE donne l’ordre au prestataire de services de paiement de rembourser les investisseurs concernés.
6 - Cartographie, registre, conservation et contrôles
ADVENIS WISE dispose :
d’une cartographie des conflits d’intérêts, identifiant les risques par activité, fonction, type de client et type de produit ;
d’un registre des conflits d’intérêts, dans lequel tout cas de suspicion, potentiel ou avéré, est enregistré.
Le registre des conflits d’intérêts, les déclarations, les attestations et la documentation associée sont conservés sur support durable (réseau sécurisé) pendant la durée légale minimale applicable.
Le registre des conflits d’intérêts sera actualisé au fil de l’eau. Une actualisation annuelle de la cartographie des conflits d’intérêts est prévue.
7 - Information des clients
Conformément au règlement (UE) 2020/1503, ADVENIS WISE a établi une procédure de gestion des conflits d’intérêts.
Des procédures internes ont été mises en place par ADVENIS WISE pour s’assurer du respect de ces règles.
La politique de gestion des conflits d’intérêts est disponible sur le site internet de la plateforme dans la rubrique « Informations réglementaires/ Politique de gestion des conflits d’intérêts ».
Pour toute question à ce sujet, vous pouvez nous contacter via l’adresse : conformite@wiseed.com