Dispositif d’apport-cession de titres : fonctionnement et avantages

Qu'est-ce que l’apport-cession ?

L'apport-cession est un dispositif souvent utilisé par les dirigeants qui souhaitent céder leur entreprise (pour réinvestir dans une autre activité /ou se diversifier) et bénéficier d’une fiscalité avantageuse.

C'est une stratégie qui permet de bénéficier du régime de report d’imposition des plus-values prévu par l’article 150-0 b ter du CGI.

Concrètement, comment ça fonctionne ?

• Dans un premier temps, une personne physique apporte les titres de la société qu’elle souhaite céder à une société holding dont elle a le contrôle et qu’elle a généralement créée pour l’opération.

• Dans un deuxième temps, la société holding cède à un tiers les titres reçus lors de l’apport, en général par le biais d’une vente.

• Enfin, la holding se retrouve alors avec la trésorerie liée à cette vente et peut réinvestir dans une nouvelle société.

L’imposition de la plus-value réalisée par le dirigeant lors de l’apport de ses titres à la holding peut être automatiquement mise en report d’imposition, c’est-à-dire différée à une date postérieure (en général, la revente des titres de la holding à un nouvel acquéreur).

Exemple :

Prenons un exemple concret. Paul est chef d’une entreprise dans le domaine technologique à l’activité florissante. Valorisée à 500.000 € en 2010, elle est désormais valorisée 2 M€ dix ans plus tard.

Paul, qui souhaite désormais céder son entreprise, redoute l'imposition importante qui sera due sur la plus-value d’1.5 M€ réalisée lors de la cession (Flat Tax de 30 % - PFU de 12.8 % + 17.2 % de prélèvements sociaux). L’impôt sur la plus-value s’élèverait en effet à 450.000 € s’il cédait les titres lui-même.

Son comptable lui propose alors de passer par le mécanisme de l'apport-cession qui lui permet alors de bénéficier du report d’imposition sur les plus-values, et d’investir ces 30% autrement !

Ainsi :

• Paul apporte les actions de l’entreprise à une holding ou une autre société.

• Il reçoit en contrepartie des actions de la holding.

Dispositif apport-cession : comment optimiser la fiscalité de la cession de votre entreprise ?

1 - Les conditions du report d’imposition des plus-values

Le mécanisme de report d’imposition des plus-values est soumis à plusieurs conditions :

• L’apporteur des titres doit être une personne physique fiscalement domiciliée en France, agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé (ceci excluant les plus-values professionnelles)

• La holding à laquelle les titres sont apportés doit être une société soumise à l’impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) en France, dans un autre État membre de l’Union européenne.

• Les titres de la holding ne doivent pas être cédés avant trois ans après la date d’apport.

Ainsi, d’après notre exemple précédent, si Paul respecte ces règles, le report est définitivement acquis et la plus-value initialement calculée n’est pas imposée.

En revanche, si la cession des titres de la holding intervient avant ces 3 ans, pour ne pas perdre le bénéfice du report d'imposition, la holding aura l’obligation de :

• procéder au réinvestissement d’au moins 60% du prix de cession des titres dans le financement d’une activité éligible ou dans l’acquisition de titres d’une société à l’IS, au plus tard dans les 2 ans suivant la cession,

• détenir le réinvestissement pendant au moins 2 ans.

2 - Les 3 options de réinvestissement du produit de cession des titres

Ainsi, si la société bénéficiaire de l'apport vend les titres apportés avant l'expiration du délai de conservation de 3 ans, le contribuable doit réinvestir au moins 60 % du produit de la vente dans un délai de 24 mois pour maintenir le bénéfice du report d'imposition.

Le réinvestissement peut prendre 3 formes :

L’investissement direct dans une activité éligible

• Il s'agit du financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière.

• Les remplois effectués dans des activités de nature civile ou de gestion patrimoniale telle que la gestion d’un patrimoine immobilier ou d’un portefeuille de valeurs mobilières sont exclus.

• En principe, le réinvestissement doit prendre la forme de l’acquisition de moyens permanents affectés à l’exploitation par la société.

Bon à savoir : En tant qu’exception, l’apport en compte courant peut-être éligible au réinvestissement lorsque celui-ci a permis l’acquisition d’actifs nécessaires à l’activité sans qu’il n’y ait eu de recours à l’emprunt.

L’acquisition de titres dans une société éligible conférant le contrôle

• Il s'agit d'acheter suffisamment d'actions ou de parts sociales dans une société pour en obtenir le contrôle effectif.

• Sont exclues les acquisitions de titres dans des sociétés à vocation civile de gestion patrimoniale, telles que :

  • les sociétés holding,

  • les sociétés d'investissement,

  • les sociétés de capital-risque,

  • les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV),

  • les sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable (SPPICAV)

La souscription au capital d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS)

Le quota de réinvestissement de 60% peut être alloué à la souscription ou à l’augmentation du capital d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés, à condition que la société respecte également les conditions suivantes :

• Détenir son siège social en France, dans un État de l’UE ou partie à l’accord sur l’Espace économique européen (EEE).

• Ne pas avoir pour activité la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier.

• Avoir une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, ou avoir pour objet social exclusif de détenir des participations dans des sociétés exerçant ces activités.

Apport-cession : les autres avantages

Outre l’avantage fiscal lié aux plus-values, l’apport-cession offre plusieurs autres atouts :

• Dynamiser son portefeuille d’actifs.

• Préserver le produit de cession en vue de son réemploi dans de nouvelles activités ou de nouveaux moyens d’exploitation.

• Transmission du patrimoine via la donation ou la succession (si cette transmission est consécutive au décès du chef d'entreprise, l'exonération est automatiquement acquise). Diversification des actifs. Un portefeuille équilibré sera toujours un portefeuille diversifié ! L’apport-cession est à ce titre intéressant car il permet à Paul de diversifier son portefeuille financier en investissant dans d’autres entreprises voire d’autres secteurs d’activité. Les projets d’investissement en crowdfunding proposés par WiSEED peuvent à ce titre tout à fait convenir à Paul.

Les limites de l’apport-cession

Bien que l'apport-cession présente de nombreux avantages, il est essentiel de comprendre ses limites, notamment en ce qui concerne l'expiration du report d'imposition sur la plus-value réalisée lors de l'apport.

L’expiration potentielle du report d’imposition de la plus-value d’apport

Cet avantage fiscal, qui permet de reporter l'imposition de la plus-value en cas d'apport de titres à une holding, peut être remis en question dans certaines situations précises :

• Cession des titres reçus : Si les titres apportés à la holding sont vendus ou si le capital de la holding est réduit (par rachat, remboursement ou annulation de titres), le report d'imposition peut prendre fin, entraînant l’imposition de la plus-value initialement reportée.

• Transfert de domicile fiscal à l'étranger : Le changement de résidence fiscale hors de France active l'article 167 bis du CGI (exit tax), ce qui peut également mettre fin au report d'imposition.

• Donation des titres suivie de leur cession : En cas de donation des titres suivie de leur vente, remboursement ou annulation dans un délai spécifique, le report peut également être remis en cause selon l'article 150-0 B ter, II du CGI.

• Vente des titres dans les trois ans suivant l’apport : Si la vente, le rachat, le remboursement ou l'annulation des titres apportés intervient dans un délai de trois ans après l'apport, le report d’imposition est annulé, sauf si le produit de la vente est réinvesti dans les conditions prévues par la loi.

Ces situations, si elles se produisent, imposent une vigilance accrue pour éviter une imposition imprévue de la plus-value.

La complexité juridique et fiscale

Il est préférable d’être accompagné par un professionnel (avocat fiscaliste) afin de remplir toutes les cases juridiques et fiscales. N’est pas expert qui veut!

L’immobilisation du capital

L'apporteur ne peut pas récupérer le capital investi dans la holding avant la cession des titres.

L’importance d’adopter une vision long terme

Il est plus judicieux fiscalement de céder les titres via la holding après trois ans afin de bénéficier du report d’imposition sans condition.

Pourquoi investir dans l’immobilier après un apport-cession ?

En tant qu’actif réputé sûr, l’immobilier fait certainement figure d’investissement à considérer pour les dirigeants envisageant un apport-cession.

C’est d’ailleurs tout à fait le cas de Paul, qui a toute sa vie connu le risque entrepreneurial et souhaite se tourner vers la pierre, moins risquée.

Malheureusement pour lui, l’article 150-0 B Ter du CG stipule que « les activités de gestion de son propre patrimoine immobilier sont exclues du bénéfice du report d’imposition ».

Il existe cependant une autre solution pour Paul ! Réaliser des apports compatibles avec ce dispositif via des SCPI immobilières s’il réinvestit 60% du produit de sa cession. WiSEED propose des solutions qui, là encore, seraient tout à fait indiquées pour Paul.

Consultez nos différentes rubriques si vous êtes dans la même situation que Paul et souhaitez investir dans le crowdfunding immobilier après votre apport-cession !